Наследование доли участника общества

Пунктом 6 статьи 93 Гражданского Кодекса Российской Федерации и пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон)  предусмотрено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

 Постановление Президиума ВАС РФ от 20.12.2011 № 10107/11 уточнило: «В силу п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из указанной нормы со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.»

 Сама доля как вид имущества наследодателя  переходит к наследникам со дня открытия наследства, т.е. со дня смерти наследодателя-участника общества по общему правилу (статьи 1110, 1113, 1114, 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации) в порядке универсального правопреемства.   В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

А вот для приобретения наследниками статуса участника общества необходимо руководствоваться Уставом этого общества в редакции, действовавшей на дату смерти наследодателя.

 В соответствии с п. 4 ст. 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  «Изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества. Изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 этого закона для регистрации общества. Изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Следовательно, изменения в устав, принятые участниками приобретают для них силу с момента принятия таких изменений. 

В соответствии с Методическими рекомендациями по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью» (Утверждены на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010 ) наследники должны предоставить нотариусу следующие документы:

  1. Копию Устава общества в редакции, действовавшей на дату смерти наследодателя.
  2. Справку об оплате наследодателем доли участия в Уставном капитале общества
  3. Справку о действительную стоимости доли участия по состоянию на дате смерти наследодателя. для  расчета тарифа за нотариальные действия илиотчет о рыночной стоимости доли в уставном капитале умершего участника общества
  4. Список участников Общества по состоянию на дату смерти наследодателя.

 Если наследник не может обеспечить нотариусу весь комплект требуемых документов, то нотариус вправе отказать в выдаче право подтверждающего документа. У наследника остается только один способ защиты – обращение в суд  требованием к обществу о признании права собственности на долю наследодателя и о признании его участником общества.

Действия общества, направленные на отчуждение доли наследников третьим лицам или обществу, со ссылкой на то, что наследники не заявляют свои права, являются неправомерными.

 

В случае возникновения вопросов или споров по наследованию доли в обществе с ограниченной ответственностью специалисты ООО «Юридическая фирма «Равновесие»  готовы защитить Ваши права.